29.06.2018 - Второе чтение законопроекта №273179-7: есть ли основания для оптимизма?

На 3 июля в Госдуме назначено второе чтение законопроекта № 273179-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности».

Аудит в фокусе внимания деловой общественности и властных структур

Как известно, независимый аудит в современных экономических реалиях обеспечивает в публичных целях достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности предприятий и учреждений. Иными словами, институт независимого аудита — это один из ключевых факторов, обеспечивающих стабильность национальной экономики. Увы, состояние российского аудита в последние годы оценивалось как кризисное. Для такой оценки были все основания — сомнения в качестве проводимых аудиторских проверок, очевидный демпинг, «клонирование бизнеса», спорные вопросы по аттестации аудиторов — это лишь самые очевидные проблемы отрасли. В этой связи совершенно логично, что развитие института независимого аудита в России стало одной из самых обсуждаемых экономических тем последних лет.

Возникшая же ситуация с аудитом финансово-кредитных учреждений не только вовлекла Центральный Банк в решение этой проблемы, но и послужила мощнейшим катализатором для обсуждения широчайшего спектра вопросов, связанных с аудиторской деятельностью. Именно ЦБ выступил инициатором пересмотра «правил игры» на рынке аудиторских услуг.

Вопросы, требующие решения

Какое из ведомств должно быть регулятором? Нужно ли пересматривать критерии обязательного аудита? Какие организации должны иметь право проводить аудит общественно значимых организаций (ОЗО)? Нужно ли устанавливать минимальную численность аудиторов по постоянному месту работы? Каковы должны быть полномочия и права индивидуальных аудиторов?

Законопроект № 273179-7 «о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности» должен был на законодательном уровне зафиксировать решения по этим и другим вопросам аудиторской деятельности.

Впрочем, недостаточно подготовить и принять закон, отвечающий современным реалиям и интересам общества, необходимо обеспечить механизм его выполнения на практике. В противном случае, это будет лишь решение на бумаге. К сожалению, такая ситуация сложилась в российской практике за последние годы. «Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях» ответственность за уклонение экономических субъектов от прохождения обязательного аудита не была установлена. Таким образом, даже если предприятие или учреждение попадает под новые критерии проведения обязательного ежегодного аудита, руководство данных хозяйствующих субъектов может требование закона игнорировать без каких-либо существенных последствий.

Что было и что стало

В обсуждении законопроекта № 273179-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности» приняли активное участие все заинтересованные стороны. За время продолжительных и весьма насыщенных дискуссий позицию неоднократно высказывали представители профессионального сообщества, Министерство Финансов, Центральный Банк, независимые эксперты, СРО.

В декабре 2017 года законопроект прошел первое чтение в Госдуме. Второе чтение в российском парламенте законопроекта, определяющего будущее института независимого аудита в России, назначено на 3 июля.

Большинство предложений нового регулятора вполне отвечали создавшейся ситуации. К примеру, в прошлом году только около 36% аудиторских организаций имеют трех и более аудиторов в штате по основному месту работы. Такая ситуация явно ненормальна. Поэтому статья законопроекта, предусматривающая, что численность аудиторов, являющихся работниками коммерческой организации по основному месту работы на основании трудовых договоров, должна быть не менее трех — абсолютно правильна и своевременна. Указанные положения вступают в силу с 1 января 2019 года. Таким образом, аудиторским организациям, в настоящее время являющимся членами СРО, необходимо будет обеспечить свое соответствие требованиям закона, в том числе внести изменения в сведения реестра аудиторов и аудиторских организаций.

До последнего времени в законодательстве не было четкого и однозначного определения общественно значимых организаций (ОЗО). Последняя редакция законопроекта вводит четкий перечень ОЗО. К общественно значимым организациям относятся:

публичные акционерные общества;
организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, а также организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг;
кредитные организации, головные кредитные организации банковских групп, головные организации банковских холдингов;
страховые организации, общества взаимного страхования;
организации, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй, клиринговые организации, организаторы торговли, негосударственные пенсионные фонды, управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
государственные корпорации, государственные компании, публично-правовые компании;
организации, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов;
организации, которые представляют и (или) раскрывают отчетность в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».

К общественно значимым организациям на финансовом рынке относятся не все вышеуказанные ОЗО, а только те из них, которые указаны в пунктах 2)-5).

Согласно последней редакции законопроекта, аудиторские услуги общественно значимым организациям, указанным в пунктах 2 — 5 части 1 статьи 5.1. законопроекта, вправе оказывать только аудиторские организации, сведения о которых внесены Банком России в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке.

Договор на проведение обязательного аудита отчетности общественно значимой организации заключается с аудиторской организацией, определенной по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет открытого конкурса.

В законопроекте прописаны требования к руководителю аудиторской проверки ОЗО. В частности, руководитель аудита общественно значимой организации должен соответствовать следующим требованиям:

иметь квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с настоящим Федеральным законом;
являться работником аудиторской организации, осуществляющей аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации, по основному месту работы;
иметь опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций в течение трех лет, непосредственно предшествовавших году, бухгалтерская (финансовая) отчетность за который подлежит аудит.

А руководитель аудита общественно значимых организаций, указанных в пунктах 3 — 5 части 1 статьи 51 Федерального закона, должен пройти обучение, предусмотренное частью 10 статьи 11 настоящего Федерального закона; иметь опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, осуществляющих соответствующий вид экономической деятельности, в течение трех лет, непосредственно предшествовавших году, бухгалтерская (финансовая) отчетность за который подлежит аудиту, либо при наличии опыта участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, осуществляющих иной вид экономической деятельности, из числа указанных в пунктах 3 — 5 части 1 статьи 51 о Федерального закона, пройти обучение по программам повышения квалификации по тематике экономической деятельности организаций соответствующего вида из числа указанных в пунктах 3 — 5 части 1 статьи 51 Федерального закона, продолжительностью не менее 120 часов в течение года, непосредственно предшествовавшего году, бухгалтерская (финансовая) отчетность за который подлежит аудиту.

Банк России осуществляет ведение реестра аудиторских организаций на финансовом рынке в установленном им порядке, включая перечень сведений, порядок представления и рассмотрения документов, порядок исключения сведений об аудиторской организации из реестра.

Требования к аудиторской организации, претендующей на включение в реестр аудиторских организаций на финансовом рынке:

численность аудиторов, для которых эта аудиторская организация является основным местом работы, составляет до 1 января 2023 года не менее семи, с 1 января 2023 года не менее двенадцати;
наличие в числе аудиторов, указанных в пункте 1 настоящей части, не менее трех аудиторов, каждый из которых:
1. имеет квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с настоящим Федеральным законом;
2. имеет опыт участия в проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимых организаций на финансовом рынке в течение трех лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления;
отсутствие в числе аудиторов, предусмотренных пунктом 1 настоящей части, лиц, которые подписали аудиторское заключение, впоследствии признанное по решению суда заведомо ложным, и (или) которые имеют неснятую или непогашенную судимость за совершение умышленного преступления, и (или) которые признаны в течение пяти лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления, виновными в злоупотреблении полномочиями аудитора вступившим в законную силу приговором суда;
отсутствие в числе аудиторов, предусмотренных пунктом 2 настоящей части, лиц, которые совершили хотя бы одно из действий, указанных в подпунктах «а» — «в» пункта 3 части 3 статьи 52 настоящего Федерального закона, в течение трех лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления;
опыт осуществления аудиторской деятельности этой аудиторской организацией составляет не менее трех лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления;
отсутствие неоднократного нарушения в течение трех лет, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления, аудиторской организацией и (или) аудиторами, являющимися (являвшимися) в момент нарушения ее работниками, требований статьи 8 настоящего Федерального закона;
ведение аудиторской организацией своего сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»;
информация о деятельности аудиторской организации по перечню и в форме, которые установлены Банком России, раскрыта этой аудиторской организацией не менее чем за три года, непосредственно предшествовавших дате подачи заявления, на сайте аудиторской организации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Важным и абсолютно обоснованным нововведением является то, что обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится только аудиторскими организациями. Это, во-первых, должно повысить ответственность аудиторов, а во-вторых -воспрепятствовать демпингу.

Некоторые из первоначальных предложений ЦБ можно охарактеризовать как радикальные. К примеру, новый регулятор выступил с предложением вообще исключить количественные критерии обязательного аудита. Впоследствии позицию ЦБ удалось смягчить — речь шла о повышении критериев обязательного аудита. Так, изначально предлагалось увеличить параметр годовой выручки до 2 млрд. руб., затем до 800 млн. Параметр суммы активов бухгалтерского баланса предлагалось увеличить до 400 млн. рублей.

Относительно финансовых критериев обязательного аудита, итоговый вариант законопроекта № 273179-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности», представленный для второго чтения предполагает:

установить объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет до 1 января 2021 года более 600 миллионов рублей, начиная с 1 января 2021 года — более 800 миллионов рублей,
установить сумму активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет до 1 января 2021 года более 200 миллионов рублей, начиная с 1 января 2021 года — более 400 миллионов рублей.

Стоит обратить внимание на поправки в закон о Центральном Банке. Полномочия ЦБ дополняются регулированием, контролем и надзором в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке. К лицам, оказывающим профессиональные услуги на финансовом рынке, в соответствии с настоящим Федеральным законом признаются следующие лица:

бюро кредитных историй;
лица, осуществляющие актуарную деятельность;
кредитные рейтинговые агентства;
лица, осуществляющие аудиторскую деятельность.

Функции Банка России по осуществлению регулирования, контроля и надзора в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке, осуществляются через действующий на постоянной основе орган — Комитет надзора в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке, объединяющий руководителей структурных подразделений Банка России, обеспечивающих выполнение функций Банка России по осуществлению регулирования, контроля и надзора в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке. Согласно законопроекту Банк России:

утверждает отраслевые стандарты бухгалтерского учета, в том числе для лиц, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, и порядок их применения;
издает нормативные акты Банка России в области регулирования бухгалтерского учета, в том числе для лиц, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке;

Виден ли свет в конце тоннеля?

Как оценить подготовленную к второму чтению редакцию законопроекта? Можно ли в случае ее принятия ожидать позитивные изменения в динамике развития института независимого аудита в России? Очевидно, что работа авторами законопроекта проделана основательная. Объективные замечания, высказанные участниками обсуждений, по большей части учтены. В результате, нормы законодательства (если в таком варианте они будут приняты) более логичны, последовательны и в большей степени адоптированы под сложившиеся реалии.

Иными словами — последняя версия законопроекта — это уверенный шаг вперед.

Другой вопрос — будет ли этот закон соблюдаться, если не ввести ответственность за уклонение от проведения обязательного аудита? К сожалению, примеры, когда организация банально уклоняется от проведения обязательного аудита, в российской практике типичны и давно никого не удивляют. Более того, точное число «уклонистов» неизвестно ни Минфину ни Росстату (по крайне мере, официальных данных в открытых источниках нет). Если проведение обязательного аудита де-факто так и останется факультативным, не получится ли ситуация, которую когда-то описал Михаил Жванецкий: «все хорошо, виден свет в конце тоннеля, только тоннель не заканчивается»?

Аудит Бизнес Платформа