Аудиторская компания Аудит Бизнес Платформа - Новости и аналитика - Статьи и консультации - 20.11.2017 - Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО, реорганизованного в форме преобразования в ООО и аудит такой бухгалтерской (финансовой) отчетности
  • Аудиторские услуги
  • Консультационные услуги
  • Юридические услуги
  • Бухгалтерские услуги
  • МСФО
  • Оценка

20.11.2017 - Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО, реорганизованного в форме преобразования в ООО и аудит такой бухгалтерской (финансовой) отчетности

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Согласно позиции Судебной коллегии Верховного Суда РФ (п. 12 разд. IV «Разрешение споров, возникающих из вещных правоотношений» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016), из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Также Судебная коллегия обратила внимание на то, что согласно п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции этого Федерального закона).

Согласно позиции Минфина РФ («Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год», (приложение к письму Минфина России от 28.12.2016 N 07-04-09/78875) при реорганизации в форме преобразования отсутствует необходимость формирования преобразуемым лицом заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности на дату преобразования. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается. Иначе говоря, при составлении бухгалтерской отчетности юридическим лицом, преобразованным в течение отчетного года, отчетным является период с начала года, в котором было осуществлено преобразование, по 31 декабря 2017 г. Соответственно, в бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводятся сравнительные данные за предшествующий отчетный период (периоды).

В мотивировочной части Определения Верховного Суда РФ от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16-1802, А14-3915/2015 указано: «Учитывая, что юридическое лицо .... существовало на дату принятия его участниками решения о преобразовании, оснований считать, что общество является вновь образованным лицом, не имеется».

Подробное обоснование отсутствия необходимости составлять при преобразовании последнюю и первую отчетности реорганизуемого лица, в том числе с учетом анализа норм федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон № 402-ФЗ), содержится в Рекомендации Р-73/2016-КпР «Отчетность при реорганизации в форме преобразования» НРБУ «БМЦ».

Отметим, что изложенные рекомендации Минфина РФ не соответствуют Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденным Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

Исходя из вышеизложенного, мы полагаем, что аудируемое лицо вправе формировать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год, руководствуясь позицией Минфина РФ («Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2016 год», (приложение к письму Минфина России от 28.12.2016 № 07-04-09/78875). В этой связи, руководствуясь положениями ПБУ 4/99, в пояснениях к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемое лицо должно раскрыть информацию о том, что заключительная и вступительная бухгалтерская отчетность на дату преобразования не формировалась. При подготовке годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемое лицо исходило из того, что отчетный период для целей составления бухгалтерской (финансовой) отчетности не прерывался, и при составлении отчетности аудируемым лицом, преобразованным в течение 2017 года, отчетным является период с 01.01.2017 по 31.12.2017, соответственно, в бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводятся сравнительные данные за предшествующий отчетный период (периоды).



Аудит Бизнес Платформа